Сэм и его старший брат Майкл - американские подростки со своими типично американскими интересами. Но после того как они переехали со своей мамой в тихий городок Санта Карла, в штате Калифорния, все вокруг внезапно начинает меняться самым таинственным образом. С Майклом происходят странные перемены, и его маму сильно пугает такое неожиданное перевоплощение сына…